江西紙業(ST)組合方案力破股改難題
添加時間：2012-02-25 16:03 來源：廣粘膠業 作者：廣粘公司
ST江紙（600053）日前公布了修改后的股改方案。公司將在置換出造紙類存貨、固定資產和無形資產的同時，通過向第一大股東江中集團定向發行不超過14000萬股股份，換取江中置業有限責任公司100%股權，并徹底解決原控股股東1.365億元占款和267.5萬元違規擔保問題 。
將非公開發行、債務重組、資產重組相結合，ST江紙推出了股改中少有的創新方案。截至2006年中期，ST江紙凈資產為-1.19億元，本屬于“無股可送”的典型案例。在股改進入攻堅階段的背景下，ST江紙案例為眾多“股改困難戶”提供了可借鑒的范本。
債務重組破解財務風險
根據ST江紙公布的股改初步方案，原大股東江紙集團占用上市公司的1.365億元資金，將由新大股東江中集團承接；江中集團作為新的債權人，還將免除ST江紙為江紙集團承擔的一筆267.5萬元債務的擔保責任。
由于目前江紙集團陷入困境，基本喪失了償還債務的能力，因此該方案將有效化解ST江紙面臨的壞賬風險。方案實施后，長期困擾ST江紙的大股東占款問題將得到徹底解決。而此前，1.365億元欠款的70%已作壞賬計提，江中集團承接債務、壞賬沖回后，ST江紙還將因此增加凈資產9557萬元，相當于每10股流通股獲得賬面價值增值5.93元。
根據股改預案，ST江紙凈資產為負、無法以送股為對價的難題得以解決，公司財務狀況和基本面也將得到明顯改善，但ST江紙可持續發展面臨的巨大風險并未得到消除。“如果不能從根本上改善公司的基本面，流通股股東權益就無法得到真正的保護。”ST江紙有關人士表示，在與投資者進行充分溝通的基礎上，公司進一步提出了借股改推動重組進程，實現由造紙向房地產徹底轉型的思路，對于ST江紙，這“既是發展的選擇，更是生存的需要。”
置入項目確保長遠發展
在系列安排中，江中置業資產的置入將成為ST江紙實現脫胎換骨的關鍵一環。ST江紙有關人士表示，江中集團入主以來，便一直在嘗試公司主營轉型的問題。江中集團以品牌中藥OTC、健康食品和房地產三大業務為核心業務，2004年入組江紙之初，曾計劃將健康食品業務注入，但根據近年的發展情況來看，較之健康食品業務，江中集團的房地產業務日趨體現出更強的發展潛力和盈利能力。
據了解，江中置業作為江中集團旗下唯一的房地產業務平臺，具有良好的盈利能力。目前，江中置業正在運作包括海南的兩個地產項目和江西景德鎮的一個項目，其中海南的兩個房地產項目正處于發售期，今年可以確認銷售收入。如果9月份前完成資產置換，ST江紙2006年將有望實現600萬元左右的凈利潤（中報虧損1617萬元），2007年ST江紙將有望實現摘帽。
相比之下，江中置業“紫金城”項目則有望成為ST江紙更為長期穩定的利潤支持。
會計師預測報告顯示，在“紫金城”及后續項目的支撐下，2007年江中置業將實現主營業務收入58768萬元，凈利潤達7002萬元。2008年度實現的凈利潤總額不低于2007年度價值嚴重低估，待挖掘 沒有必賺只有穩賺 。這意味著，江中置業在注入ST江紙后，短時間內即將開始貢獻利潤，成為顯著的業績增長點。
系列方案體現大股東誠意
ST江紙人士表示，2004年江中集團入主公司以來，為江紙解決了近10億元的債務負擔。而本次股改中，江中集團通過債務重組為ST江紙增加0.95億元凈資產，通過非公開發行及資產重組為ST江紙增加5.47億元資產，綜合計算，相當于ST江紙每10股流通股的賬面凈資產值增加了21.44元，充分體現了江中集團尊重投資者利益、推動股改的誠意。
值得關注的是，本次公司向江中集團定向增發股票的價格定為3.91元/股，為7月14日前20個交易日ST江紙股票收盤價的算術平均值。大股東既未要求任何折讓（根據定向增發有關規定，增發價最低為前20個交易日收盤價的90%），又顯著高于2006年中期公司每股凈資產-0.74元，體現了江中集團進一步做強ST江紙的決心和信心。而定向增發完成后，按新增持股14000萬股計算，江中集團在ST江紙的持股比例將進一步增至71.80％。
此外，江中集團還作出了追加對價的承諾。即如果ST江紙未達到前述會計師的盈利預測，或其財務報告未能按法定披露時間披露，及被出具非標準的無保留審計意見，江中集團都將對現有流通股東追加對價一次，每10股流通股將獲追送1股。市場人士表示，這將使重組后ST江紙流通股股東的權益得到充分保障。
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